法律尽职调查的定义

法律尽职调查．是指律师事务所及律师接受委托人之委托，就委托人拟议的商业计划或交易事项（如股权并购或资产并购），从法律角度进行审慎和适当的调查和核查，并在此基础上进行法律分析，出具尽职调查报告，为委托人作出法律判断提供依据。 实务中，客户通常会要求律师在尽职调查结束之后就尽职调查中发现的某些问题（如土地使用权、关联交易等）出具专项法律意见书，尽职调查报告正是律师后续出具法律意见书的基础和依据。

要做好法律尽职调查，律师自始至终需要考虑以下问题：

1．了解以什么帮助委托人控制风险？
2．通过什么（文件）了解？
3．通过什么途径获得文件？
4．如何取得调查对象的配合？
5．如何核查、评价文件？
6．律师如何控制自身的执业风险？

出具一份既能全面揭示法律风险而让客户满意，又能规避律师执业风险的详尽的律师尽职调查报告，是成功尽职调查的标志。

法律尽职调查的目的

“不怕发现问题，出现问题才可怕。”尽职调查是对并购项目进行充分的研究和调查，其目的主要在于：发现、分析并评估目标公司或目标资产存在的各方面的法律问题；揭示或者提示与拟议交易相关的法律风险；为客户判断拟议交易是否可以继续提供线索；对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或者补救措施；为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程之调整，向客户提供法律上的依据和支持。
尽职调查的目的是在签署并购协议之前尽可能发现前述风险，并对每个重大风险提供相应的解决方案或者措施。

法律尽职调查的作用

“知己知彼，百战不殆”“没有调查，就没有发言权”。要了解事实的本来面目和真实情况．就要进行调查。
成功的法律尽职调查作用主要有：

1．在一定程度上解决并购双方的信息不对称问题
通过并购前的尽职调查，可以详细了解目标公司各方面的情况，可以在一定程度上解决并购双方的信息不对称问题，从而降低和避免并购风险。

2．可以提高并购方的谈判地位
并购方通过尽职调查知悉目标企业或者资产存在瑕疵，可以提出更合理的报价，或者调整交易构架甚至拒绝该交易。
例如，通过尽职调查发现目标企业虽然对房产拥有产权，但已经全部设定了抵押。基于受限的产权与拥有完全所有权的资产价值是不一样的，并购方在谈判过程中就可以以此为筹码要求调整交易价格。 同时，通过专业人员的调查和提供的成果报告及有关建议，双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务。为并购方案的最终制订与修改、合同条款的确定、并购价格的商定（可以运用对价调整机制）、支付方式的选择等提供依据。

3．为法律文件的准备提供了基础
律师在一项交易中可以起到很多不同的作用，但其中最为核心的工作内容之一往往是各种法律文件包括协议文件以及法律意见书的出具。而法律尽职调查工作为律师准备各种法律文件提供了重要的基础。