并购尽职调查与IPO尽职调查的不同点分析

一、并购尽职调查

并购尽调弄清楚两方面：第一方面是交易是否划算；第二方面是交易是否安全。

影响交易是否划算的点包括：

1、业务实质情况如何（会体现在业务、财务数据上）；

2、业务预期前景如何；

3、并购后业务是否产生协同效应；

4、预期的交易收益和风险是否匹配。

影响交易是否安全包括：

1、财务真实性；

2、资金交易过程中流转是否安全；

3、业务和交易是否有法律风险；

4、是否存在或有负债等问题；

5、并购后人的问题会不会成为大问题，包括管理团队、企业文化融合等。

这两方面都是尽职调查的重点。

二、IPO尽职调查

IPO尽调中，拟上市公司是被尽调方，实施尽调的主体是券商和律师，会计师在出报告前的审计本身就是一个调查过程。详见IPO 中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗？为何三方都要做一遍尽职调查？

决定公司能否IPO的是什么呢？IPO大体说来条件可以归结为三个方面：第一方面是能否持续盈利；第二方面是是否具备独立的法人地位；第三方面是过去经营是否合法合规。

第一方面是最核心的内容，考核公司是否过去真实盈利（在现有审核体制下），并且是否在未来预期持续盈利。不能盈利会带来很多衍生问题，尤其是财务的真实性问题，财务造假对于券商律师会计师都是巨大的业务风险。财务的真实性落实到最底层通常是由会计师核验的，但是从商业实质上进行判断是非常重要的一个途径。

第二方面是否具备独立法人地位，即在资产、业务、财务、人员、机构五个方面独立，除了业务独立问题外，其余四个独立问题都很好解决，只是一个程序性事宜为主的规范过程；业务独立有时候并不好解决，比如对于下游客户的重大依赖可能成为IPO难以逾越的障碍。

第三方面是报告期间是否有重大违法违规行为，过去的重大违法违规行为的影响是否持续到报告期，包括喜闻乐见的重大出资不实（从这个角度看，法定资本制改为授权资本制是大好事）、环保、税务、非法集资问题等等……

另外还有各种涉及公司法、证券法、首发管理办法的规定的点，都需要认真核查，可能一个董事任职资格的问题就会成为致使IPO失败的“杀手”。

尽职的调查都要包括业务（包括人力资源）、法律、财务三个方面，而财务作为一种工具贯穿尽调的整个过程。

IPO尽调和并购尽调的重点的区别来自于目的的不同。

目前IPO尽调更偏重于合规性；而在并购过程中，由于不涉及审核风险，合规性方面很多时候不那么看重，并购尽调更偏重的是业务实质。

IPO过程中只有一种尽职调查，是券商等中介机构对拟上市公司的尽职调查。

（A股企业）并购过程中理论上应该有两种尽调，一是买方对卖方的尽调，二是中介机构作为独立方对双方的尽调。

当然，A股并购中第一种尽调不是法律要求的，所以实际上执不执行、执行到什么程度，完全由买卖双方自己决定。买方卖方如果是同行业公司，几乎不尽调也很常见，反正大家都挺熟的。

第二种尽调是免不了的，是有规范操作流程的，性质上和IPO的尽调很像。

第二个区别是要求程度不同。

IPO尽调是为了满足IPO相关法律法规的要求，并购的独立尽调也是。但IPO审核严格、细致，甚至苛刻，而并购业务审核近些年越来越宽松。

所以在一些比较钻牛角尖的问题上，IPO尽职调查必须做深做透。而并购尽职调查大概没问题就好了，细节问题不需要追究那么深。

打个比方，十年前公司转让过一次股权，可能有个别文件没有签署清楚。如果IPO尽调，一定会把当年七七八八的人全都找到，天涯海角飞过去问清楚，笔记签字录音不能少。并购尽调嘛，就让律师看看这种文件到底有没有实质性影响，没有大毛病的话说明一下情况就可以了。