尽职调查：评估将来能够创造的价值

尽职调查中的 “将来能够创造的价值”？

“过去创造价值的机制”今后将如何变化？这些变化应该如何体现在商业规划上？买方企业作为未来的企业管理者，如何改善当前的业务？投资能否获得丰厚回报？业务整合能带来多大的协同效应？这些问题都需要在商业尽职调查阶段找到答案。



那么如何才能知道“Ⅳ．将来能够创造的价值”呢？
光看财务报表是没用的，也就是说单纯的财务尽职调查在面对将来能够创造的价值时是没有用处的。如果前年度的销售利润是50万元，本年度的销售利润是100万元，并不能必然地推导出下一年的销售利润会达到 200万元。
本年度100万元的销售利润，源于矩阵左上方的“Ⅱ，过去创造价值的机制”。由人力资源、组织结构、客户、供应商等构成的特定的商业模式帮助企业建立了竞争优势，创造了价值。这些帮助目标企业在竞争中获得成功的关键因素就是“Ⅱ，过去创造价值的机制”。

买方企业希望了解其最感兴趣的“Ⅳ．将来能够创造的价值”，就必须了解“Ⅱ．过去创造价值的机制”，并对其将来的变化趋势作出预测，研判“Ⅲ，将来创造价值的机制”。

“过去创造价值的机制”今后将如何变化？这些变化应该如何体现在商业规划上？买方企业作为未来的企业管理者，如何改善当前的业务？投资能否获得丰厚回报？业务整合能带来多大的协同效应？这些问题都需要在商业尽职调查阶段找到答案。


商业尽职调查和财务尽职调查的工作范围

如上图，在“因果矩阵”基础上区分了商业尽职调查和财务尽职调查的工作范围。这里仅就商业尽职调查和财务尽职调查的主要区别进行简要说明。

考察目标企业的财务报表是否真实地反映了企业的经营成果属于财务尽职调查的工作范围。财务尽职调查的工作成果会反映到调整后的财务报表中，成为价值评估的基础信息。

商业尽职调查建立在财务尽职调查的基础上，通过解读过去的财务信息，了解其为何能取得当前的业绩，并预测创造价值的能力在今后会有何种变化。

因此，商业尽职调查的工作范围是通过分析“I．过去创造的价值”来了解“Ⅱ，过去创造价值的机制”，并在此基础上预测“Ⅲ，将来创造价值的机制”。后续的价值评估需要做的工作则是根据预测结果，定量估算“Ⅳ．将来能够创造的价值”。

(1) 了解商业规划的制订背景

通过以上介绍可以知道，目标企业制订的原始商业规划是商业尽职调查及价值评估的出发点，其重要性不言而喻。在进行商业尽职调查时，首先需要了解这个原始商业规划是在何时、由何人、在怎样的环境下制订的。下面就各种可能情形作一个简单介绍。

①过于乐观的商业规划

从横轴“M&A 前参与经营的程度”，纵轴“M&A后参与经营的程度”这两个角度，对目标企业的经营者进行了定位。

图的右下方区域，表示卖方企业的经营者，在出售企业后将会隐退。此时，卖方企业有可能为了高价出售而刻意制订过于乐观的商业规柳。买方企业有时候会要求卖方企业将其替换为更加现实的版本，但是多数情况下，此要求并不能为目标企业接纳，因为商业规划是企业集体决策的结果，很难作出调整。

作为买方企业，不能基于这种过于乐观的商业规划进行价值评估和报价。如果基于不切实际的销售额、利润预测进行报价，就意味着过高的估算结果。当然，如果能在收购后大幅提升企业价值，收购价格高一点也没有关系，但是提升企业价值并非易事，非一朝一夕能够实现。

因此，买方企业需要通过商业尽职调查，甄别目标企业提交的商业规划是否真实地反映了其经营现状及盈利能力，并依据调查结果对商业规划作出相应调整。

②过于保守的商业规划

与上述情况相反，也存在制订过于保守的商业规划的情况。