在商业尽职调查环节，把握目标企业的现状是重要的一个阶段，本文将就
商业尽职调查环节中的目标企业现状这一核心问题进行分析。
(1) 该步骤的重要性
买方企业会仔细考察目标企业提供的原始商业规划，以期掌握其真实的经营状况。此处提及的商业规划不仅指包含了销售额、费用等数字的数据表格，而且涵盖了目标企业“经营战略”的广义上的商业规划。
“经营战略”指目标企业对于未来市场发展趋势的判断，以及提高竞争力及内部运营效率的战略性规划。商业尽职调查阶段需要对这些“经营战略”的可行性进行研究，并在此基础上验证这些战略举措是否已经准确恰当地体现在具体的收入、费用等数字上。
在利用DCF方法计算企业价值的时候，需要以商业规划中的数字为计算基础。通过该方法计算得到的企业价值会对后期的并购价格产生极大的影响，一旦商业规划中的销售额、利润等被高估，就会造成企业价值的失真，导致过高的交易价格。
(2) 考察目标企业创造价值的能力
每个企业创造价值的关键驱动因素都不一样。为了实现高效的尽职调查，必须明确理解目标企业创造价值的驱动因素，研究其今后的变化趋势。具体的考察思路，可以参考下面介绍的“因果矩阵”。
①因果矩阵
什么是“因果矩阵”？
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过去 |
Ⅱ过去创造价值的机制 |
I 过去创造的价值 |
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将来 |
Ⅲ 将来创造价值的机制 |
Ⅳ 将来能够创造的价值 |
纵轴上方是“过去”，下方是“将来”，横轴左侧是“原因”，右侧是“结果”，将这些因素通过矩阵的方式结构化后得到的就是“困果矩阵”。
“过去创造的价值”
记录了过去经营成果的财务报表是重要的信息来源。这些财务报表就属于矩阵右上方的“I．过去创造的价值”。但是买方企业真正想知道的并不是目标企业过去取得了什么样的业绩，而是矩阵右下方的“Ⅳ，将来能够创造的价值”。将来能够创造的价值的大小是判断是否收购的决定性因素。
“将来能够创造的价值”
那么如何才能知道“Ⅳ．将来能够创造的价值”呢？光看财务报表是没用的。由人力资源、组织结构、客户、供应商等构成的特定的商业模式帮助企业建立了竞争优势，创造了价值。这些帮助目标企业在竞争中获得成功的关键因素就是“Ⅱ，过去创造价值的机制”。
买方企业希望了解其最感兴趣的“Ⅳ．将来能够创造的价值”，就必须了解“Ⅱ．过去创造价值的机制”，并对其将来的变化趋势作出预测，研判“Ⅲ，将来创造价值的机制”。
“过去创造价值的机制”今后将如何变化？这些变化应该如何体现在商业规划上？买方企业作为未来的企业管理者，如何改善当前的业务？投资能否获得丰厚回报？业务整合能带来多大的协同效应？这些问题都需要在商业尽职调查阶段找到答案。
②商业尽职调查和财务尽职调查的工作范围
在“因果矩阵”基础上区分了商业尽职调查和财务尽职调查的工作范围。商业尽职调查与其他尽职调查之间的关系，将会在本书第11章详细介绍。这里仅就商业尽职调查和财务尽职调查的主要区别进行简要说明。
考察目标企业的财务报表是否真实地反映了企业的经营成果属于财务尽职调查的工作范围。财务尽职调查的工作成果会反映到调整后的财务报表中，成为价值评估的基础信息。
商业尽职调查建立在财务尽职调查的基础上，通过解读过去的财务信息，了解其为何能取得当前的业绩，并预测创造价值的能力在今后会有何种变化。
因此，商业尽职调查的工作范围是通过分析“I．过去创造的价值”来了解“Ⅱ，过去创造价值的机制”，并在此基础上预测“Ⅲ，将来创造价值的机制”。后续的价值评估需要做的工作则是根据预测结果，定量估算“Ⅳ．将来能够创造的价值”。
(3) 了解商业规划的制订背景
通过以上介绍可以知道，目标企业制订的原始商业规划是商业尽职调查及价值评估的出发点，其重要性不言而喻。在进行商业尽职调查时，首先需要了解这个原始商业规划是在何时、由何人、在怎样的环境下制订的。下面就各种可能情形作一个简单介绍。
①过于乐观的商业规划
从横轴“M&A 前参与经营的程度”，纵轴“M&A后参与经营的程度”这两个角度，对目标企业的经营者进行了定位。
图的右下方区域，表示卖方企业的经营者，在出售企业后将会隐退。此时，卖方企业有可能为了高价出售而刻意制订过于乐观的商业规柳。买方企业有时候会要求卖方企业将其替换为更加现实的版本，但是多数情况下，此要求并不能为目标企业接纳，因为商业规划是企业集体决策的结果，很难作出调整。
作为买方企业，不能基于这种过于乐观的商业规划进行价值评估和报价。如果基于不切实际的销售额、利润预测进行报价，就意味着过高的估算结果。当然，如果能在收购后大幅提升企业价值，收购价格高一点也没有关系，但是提升企业价值并非易事，非一朝一夕能够实现。
因此，买方企业需要通过商业尽职调查，甄别目标企业提交的商业规划是否真实地反映了其经营现状及盈利能力，并依据调查结果对商业规划作出相应调整。
②过于保守的商业规划
与上述情况相反，也存在制订过于保守的商业规划的情况。
商业规划与业绩评价联动的情况
企业通常会制订3 -5 年的中长期商业规划。由于有些企业的商业规划与各个事业部及该事业部员工的业绩评价挂钩，一旦未能实现业绩指标，个人及其所属部门的评价就会受到影响，所以员工倾向于制订相对保守的商业规划，以确保目标能够实现。
基于过于保守的商业规划，有可能导致过低的企业价值评估结果。对于买方企业来说，似乎不是什么坏事，但如果通过股权置换方式进行并购，倘若一方提交了过于保守的商业规划，而另外一方提交的是过于乐观的规划，在估算企业价值时，提交了保守的商业规划的公司就可能处于极为不利的境地。
MBO（Management Buyout，管理层收购）的情况
MBO是另外一个可能会导致企业制订较为保守的商业规划的原因。如图2 -4的左上区域所示，管理层有尽量压低价格的动机。
在MBO 之前，管理层受雇于股东管理公司，其义务是实现股东利益的最大化。但是在MBO 之后，管理层自己将成为公司的所有者，出于希望现有股东以低价将公司转让给自己的动机，有可能会故意制订过于保守的商业规划。
管理层的立场和态度极为重要
正如前文所述，目标企业的管理层在并购前后的角色变换和参与经营的程度，会对其制订的商业规划产生微妙的影响。由于管理层制订的商业规划将对企业的价值评估产生决定性影响，在商业尽职调查之际，需要通过访谈等方式，及时把握管理层的真实想法及态度，在时刻留意目标企业管理层心理变化的同时，仔细考察他们制订的商业规划。
③买卖双方共同制订的商业规划
集团公司进行内部整合时，买卖双方经常会共同制订商业规划，并在此基础上进行价值评估。
